BRASIL: O Código Civil vai ter novas regras para os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada, previstos nos artigos 1.061 e 1.076. O Diário Oficial da União publicou no dia 22 de setembro a Lei 14.451/2022, que altera os dois dispositivos. A nova norma entrará em vigor 30 dias após a sua publicação.

Segundo a nova lei, a nomeação de um administrador não sócio (artigo 1.061 do Código Civil) dependerá da aprovação de pelo menos dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e da maioria simples após a integralização. Atualmente exige-se, respectivamente, a aprovação pela unanimidade dos sócios e de pelo menos dois terços deles após a integralização do capital.

Já a mudança no artigo 1.076 do Código Civil prevê que as modificações do contrato social possam ser feitas com votos que representem mais de 50% do capital social. Antes da alteração era necessário um quórum maior, correspondente a três quartos do capital social.

Pedro Almeida, especialista em Direito Societário e Arbitragens do GVM Advogados, explica que com essa alteração do Código Civil muda a sistemática de controle das sociedades limitadas. "O princípio majoritário passa a vigorar nesse tipo societário, que já era aplicável no âmbito das sociedades anônimas. Assim, é recomendável que empresas que adotam esse modelo societário revisem os seus contratos sociais e acordos de quotistas, para manter o equilíbrio e a harmonia na relação entre os sócios", afirma.

Almeida observa, ainda, que essa mudança na legislação pode dar início a uma série de litígios que antes permaneciam latentes nas sociedades limitadas justamente em razão da dificuldade de se chegar ao quórum necessário para a tomada de decisões.

Opinião semelhante tem Murilo Muniz Silva, sócio da área societária no escritório Diamantino Advogados Associados. "A redução do quórum de votação para eleição de administradores não sócios e modificações do contrato social para maioria simples (metade mais um), demandam especial atenção das sociedades limitadas. Isso porque agora a sua rotina de funcionamento se assemelha à de uma Sociedade Anônima, sendo possível o controle da empresa com uma participação reduzida do capital social", afirma Silva. Ele recomenda que, com a modificação legislativa, as empresas revisem os seus contratos sociais para que haja melhor adequação às vontades dos sócios.

Para Leonardo Barros Campos Ramos, sócio do SGMP Advogados, a mudança é "extremamente positiva". "A alteração diminui os quóruns de deliberação na sociedade limitada, passando a observar um dos princípios basilares do direito societário: o princípio majoritário", explica.

"A adoção do princípio majoritário não necessariamente traz um viés completamente democrático à sociedade limitada, já que a maioria pode não ser a maior quantidade de sócios. Essa maioria, vale esclarecer, está associada ao risco assumido pelo sócio no momento da constituição da sociedade, porque quanto maior a integralização, maior a participação societária", pondera.

Ramos alerta, por outro lado, que numa sociedade com três sócios, se dois minoritários tiverem juntos mais de 51% das quotas sociais, suas decisões poderão prevalecer em relação à do sócio majoritário. "Assim, os minoritários passam a ter a possibilidade, por exemplo, de bloquear a vontade do majoritário em alterações do contrato social", conclui.

Também Marcos Manoel, coordenador do Núcleo de Direito Empresarial e Negócios do Nelson Wilians Advogados, considera positivas as mudanças nos dois artigos do Código Civil, "por tornarem mais dinâmica a gestão das sociedades limitadas". "No entanto" — acrescenta Manoel — "observa-se omissão quanto à aprovação de contas da administração e à nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas, o que leva ao entendimento de que são matérias sujeitas ao que se estabelecer em contrato social, ou, na ausência de regras específicas, à decisão por maioria simples entre os sócios".

"Não há dúvida que tratam-se de importantes mudanças para dinamizar e facilitar os processos de deliberação nas sociedades limitadas", resume Victor Hugo Brito, sócio da área de Direito Societário do BBL Advogados.